全球市场第三，IPO终止！

2024-03-10

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3月6日深交所披露，2024年2月28日常州晟威机电股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

2023年6月27日，晟威机电IPO获受理；7月20日接受问询，四个多月后的11月30日回复了首轮问询。

晟威机电是一家专业从事薄膜电容器制造设备研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为薄膜电容器生产商提供高效、稳定的智能设备和解决方案。

2020-2022年，晟威机电的产品获得了薄膜电容器行业内客户的广泛认可，客户群体覆盖松下、KEMET、尼吉康、TDK、指月电机等国际知名企业以及比亚迪、法拉电子、江海股份、王子新材、艾华集团、铜峰电子等国内上市公司及鹰峰电子等国内知名企业。

晟威机电产品目前主要应用于新能源汽车、光伏/风能发电、电力传输/储能领域。使用公司设备生产的薄膜电容器广泛使用于丰田、大众、比亚迪、特斯拉、吉利、蔚来等国内外知名新能源汽车品牌。同时，公司与比亚迪建立了直接的业务合作关系。

招股书显示，基于QY Research发布数据进行测算，2022年发行人薄膜电熔卷绕机设备在全球市场占有率为15.26%，在全球市场排名第三，第一名、第二名分别为日本皆藤和韩国高丽机电，市场占有率分别为27.78%和19. 22%。

晟威机电实控人为余晟武、黄自立、成婷，其中黄自立与余晟武为母子关系，余晟武与成婷为夫妻关系。上述三人合计控制晟威机电77.13%有表决权股份。

股权结构方面，余晟武直接持有晟威机电18.14%的股份，黄自立直接持有公司2.02%股份，维益企管、晟腾企管、伽成企管为余晟武、成婷、黄自立控制的企业，分别持有晟威机电43.98%、8.12%、4.87%的股份，余晟武为晟腾企管、伽成企管的执行事务合伙人。

2020-2022年及2023年上半年的报告期内，晟威机电分别实现营业收入5484.57万元、1.87亿元、2.90亿元和1.39亿元，分别实现净利润477.29万元、5629.69万元、9212.56万元和4101.08万元。

分产品来看，薄膜电容器卷绕机为晟威机电的主要产品，其收入占比超九成。报告期内，公司来自薄膜电容器卷绕机的销售收入分别为5167.52万元、1.81亿元、2.86亿元和1.31亿元，占主营业务收入的比例分别为94.30%、97.36%、98.61%和94.38%。

法拉电子一直是晟威机电的前五大客户，而其与晟威机电关系匪浅。2013年，晟威机电与法拉电子建立业务合作关系，2022年12月，法拉电子以人民币7150万元认购注册资本268.1250万元，在递表前突击入股。大客户入股的情况也引起了深交所的关注。在问询函中，深交所要求说明报告期内法拉电子销售收入持续增长的原因及合理性，是否对法拉电子存在重大依赖。

值得关注的是，晟威机电也存在一边大额分红，一边募资大比例补充流动性的情形。招股书显示，2022年晟威机电现金分红5000万元。而本次1P0发行，晟威机电拟募集资金98033.20万元，其中2.4亿元用于补充流动资金。

对于公司IPO前大额分红的情况，晟威机电表示，截至2021年末，公司股东及实际控制人维益企管、余武、黄自立、成婷欠付公司资金占用款1722.37万元。在2022年之前，由于公司控股股东及实际控制人历年来均持续投入公司且未获取过分红款，控股股东及实际控制人亦无其他产业，因此为了解决控股股东、实际控制人资金占用问题，公司于2022年向全体股东进行分红。

问题1 关于成长性

审核问询回复显示：

（1）发行人主要产品卷绕机所处行业市场空间相对较小，2021年全球自动电容器卷绕机市场规模为2.5亿美元，预计2028年将达到4亿美元。2022年度，发行人卷绕机产品在全球市场排名第三，市场占有率为15.26%。第一名、第二名分别为日本皆藤和韩国高丽机电，市场占有率分别为27.78%和19. 22%。

（2）发行人的下游行业主要为新能源、风/光发电、储能等新能源行业。主要客户方面，发行人已覆盖全球薄膜电容器制造的前五大行业龙头，包括松下、TDK、KEMET、尼吉康、法拉电子。

（3）镀膜机领域，2021年全球真空镀膜机的市场规模为41.93亿美元，预计2028年将达到59, 67亿美元。发行人目前仅2023年1出月实现328, 55万元镀膜机销售收入。发行人已与客户签署11台订单，订单合计金额约为4, 400万元，平均合同单价为400万元左右。

（4）分切机领域，2020年全球分切机的市场规模为5.18亿美元，预计2026年将达到6.41亿美元。发行人产品仅在客户处开展验证工作，尚未形成销售收入。

请发行人：

（1）说明卷绕机核心技术与主要竞争对手的差异情况；日本皆藤、韩国高丽机电在全球的主要销售区域及客户，与发行人在全球市场的竞争情况；发行人产品在国际市场的竞争优劣势，未来在全球市场的发展计划及预计市场份额。

（2）说明发行人卷绕机产品占客户采购同类产品的比重，报告期内是否与客户签订长期合作协议，合作是否具有可持续性；结合下游各行业过剩情况及客户采购计划，说明发行人未来业绩是否存在重大不确定性。

（3）说明发行人镀膜机、分切机产品的研发情况，包括产品机型、研发人员、研发费用投入及研发成果等；镀膜机、分切机核心技术及其来源，发行人镀膜机、分切机产品在行业内所处水平及竞争优劣势。

（4）说明2023年镀膜机产品销售客户的合作背景及客户基本情况，目前在手订单客户的基本情况，在手订单是否具有约束力；镀膜机、分切机未来预计销售情况及对业绩的影响。

（5）说明在卷绕机市场空间相对较小，镀膜机及分切机尚未形成销售规模的情况下，发行人是否具有成长性，是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见。

问题2.关于主营业务收入变化。

申报文件和审核问询回复显示：

（1）卷绕机主要机型包括MX型机、D型机和B型机和A型机，发行人称MX型机、D型机主要应用于新能源领域，B型机和A型机主要应用于消费电子领域,并以此作为下游应用领域收入列报。

（2）2023年1-6月，发行人部分机型销售平均销售单价有所上升，发行解释主要系对外销售占比增长，发行人外销产品定价对标国外厂商，因此销售价格较高。A、B型机销售数量整体出现较大幅度的下降。

（3）2023年1-6月，发行人新增镀膜机业务，当期实现1台镀膜机销售，目前截至2023年11月30日，已与客户签署11台订单，订单合计金额约为4, 400万元，主要客户为镀膜厂。

（4）发行人预计2023年全年营业收入为27, 500至30, 000万元，较2022年变动比例为-5.30%-3.31%；扣非后归母净利润为8,000至9, 050万元，较2022年变动比例为-11.09F0.58%,增速出现较大幅度的放缓；发行人解释主要系受宏观经济环境影响，部分客户投资扩产进度有所减慢以及部分客户处于厂房扩建阶段，尚未达到设备购置阶段。

请发行人：

（1）说明如何区分薄膜电容卷绕机不同机型对应的下游应用领域，目前将MX型机、D型机应用领域划分为新能源，B型机和A型机划分为消费电子是否符合客观实际情况，目前收入分类口径是否真实、准确。

（2）按照主要薄膜电容卷绕机的机型，说明报告期内境内外销售单价的情况并说明单价差异的原因及合理性，发行人目前定价策略是否符合商业逻辑和行业惯例。

（3）结合2023年1-6月产能利用率、竞争格局变化、下游应用领域需求变化，进一步分析2023年1-6月不同薄膜电容卷绕机型号收入变动的原因及合理性。

（4）说明全年业绩预计中主要客户的营业收入的变化情况，并结合相关变动进一步细化分析2023年业绩预计营业收入较同期放缓的原因，相关影响因素是否将对发行人持续造成不利影响。

请保荐人、申报会计师说明针对2023年1-6月收入增长较快客户执行的核查程序，并对上述事项发表明确核查意见。