A股迎来全新规则体系！七大看点一览新规

2024-05-01

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上市门槛调高、明确突击“清仓式”分红指标、拓宽现场督导覆盖面、分红与ST挂钩、精准退市等规则正式落地。

继4月12日公开征求意见后，4月30日，上交所正式发布了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。包括已公开征求意见的《股票发行上市审核规则》等5项主要业务规则，以及4项配套业务细则、指引。

具体包括3类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》；二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》；三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。

上交所表示，正在制定修订贯彻落实新“国九条”的其他业务规则，将尽快向市场发布。

看点一：

科创属性评价标准调高，

三年研发投入调至8000万以上

近期中国证监会修订了《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》），上交所同步修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，强化科创属性要求，进一步凸显科创板“硬科技”特色。

修改后的《指引》适度提高了对科创板拟上市企业的研发投入、发明专利数量及营业收入复合增长率要求，旨在引导科创企业更加重视科研投入和科研成果产业化，促进申报企业质量进一步提升。

具体而言，此次修订主要体现在两个方面：一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。

二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

证监会称，下一步，将指导上交所抓好规则落地执行，坚守科创板板块定位，主要服务符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业在科创板发行上市。

根据安排，已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定；未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的科创属性要求。

看点二：

明确突击“清仓式”分红指标

新“国九条”明确指出，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。

上交所对《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》作了修订，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。

也就是，保荐人应当就发行人及其实际控制人、董监高等“关键少数”是否存在口碑声誉的重大负面情形，发行人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。

前述“突击‘清仓式’分红”的标准是：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％。

看点三：

增加“随机抽取”的现场督导方式

为进一步落实“申报即担责”，督促中介机构勤勉尽责，上交所对《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》进行了修订，重点聚焦以下3个方面。

一是明确“一督到底”原则。明确发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响上交所依规对督导发现的问题进行处理。

二是拓宽现场督导覆盖面。增加“随机抽取”的现场督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，上交所可以按照需要启动现场督导。

三是强化现场督导中的自律监管。加强对违规中介机构和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明确了从重处理情形，强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避上交所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，上交所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

看点四：

规范投价报告撰写

为强化新股发行询价定价配售各环节监管，提高投资价值研究报告撰写质量，为网下投资者参与询价提供更加客观审慎的估值参考，上交所新制定了《证券发行与承销规则适用指引第3号——投资价值研究报告关注事项（试行）》。

一是明确撰写关注事项。重点围绕基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险提示等内容，特别是对存在估值结论对应市盈率、每股价格、超额募集资金处于较高水平等市场关注情形的，明确针对性分析和充分性论证要求。

二是强化自律监管。旨在强化投资价值研究报告事后监管和中介机构声誉约束，通过对报告撰写质量开展事后回溯和分类评价管理，压实中介机构责任。

看点五：

分红与ST挂钩到2024年度见效

本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施。

即：最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元，公司将会被实施ST。回购注销金额纳入前述现金分红金额。

此外，规则充分考虑了科创板企业研发投入大等情况，作了差异化安排。

“本次设置具体指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。”上交所称。

上交所表示，该规则将于2025年1月1日起正式实施，首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司分红情况。

看点六：

精准出清，严格追责

据了解，公开征求意见期间，各类市场主体特别是个人投资者对优化完善退市制度提出了意见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退市中投资者保护等。

上交所结合市场反馈意见，对规则制定和后续执行作了进一步说明：一是财务类退市情形中收紧营业收入指标，已综合考虑市场情况、板块差异；调整主板市值类退市指标，评估了市场当前的情况；修订规范类、重大违法类退市情形，体现了严打造假导向。从总体影响评估来看，本次退市规则修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，并非针对“小盘股”。

二是重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。本次修订在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市以及严重损害国家利益、社会公众利益等情形基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形；同时，对内控失效、存在控股股东资金占用的公司也将严格实施退市，特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

三是持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决采取纪律处分，推动加强行政、民事和刑事责任追究。另一方面，加强退市风险公司的风险揭示，存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

看点七：

对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管

新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值。中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。

据了解，这是为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资者利益。

上交所表示，下一步，将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地。